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Gesellschaftsvertrag
der EuroKids gemeinnützige GmbH

§ 1. Firma und Sitz der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft führt die Firma

 

EuroKids gemeinnützige GmbH

 

2. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

§ 2. Gegenstand des Unternehmens

  1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (AO). Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftli­che Zwecke.

  2. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der Erziehung der Schüler und Vorschulkinder der Europäischen Schule Frankfurt und anderer Schulen (§ 52 Abs. 2 Nr. 7 AO) und die Förderung internationaler Gesinnung, der Toleranz auf al­len Gebieten der Kultur und des Völkerverständigungsgedankens (§ 52 Abs. 2 Nr. 13 AO).

  3. Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch

  • Betreuung der Schüler und Vorschulkinder außerhalb der Unterrichtszeiten und während der Schulferien;

  • die Förderung ihrer sportlichen, künstlerischen, wissenschaftlichen, kulturellen, muttersprachlichen und fremdsprachlichen Fähigkeiten;

  • die Förderung ihrer interkulturellen Fähigkeiten, der europäischen Gesinnung und der Völkerverständigung;

  • die Koordination und Vermittlung von kollektivem Schülertransport.

§ 3. Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr

  1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 

  2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr vom 01. September 2017 bis zur Eintragung der Gesellschaftsvertragsänderung in das Handelsregister ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnend mit der Eintragung der Gesellschaftsvertragsänderung in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2017 ist ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr.

 

§ 4. Bekanntmachungen und Abschlussprüfung

  1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

  2. Soweit nicht gesetzliche Bestimmungen etwas anderes zwingend vorschreiben, ist der Jahresabschluss der Gesellschaft (ohne Lagebericht) von einem Wirt­schaftsprüfer und/oder Steuerberater zu prüfen, wobei für den Prüfungsumfang § 316 Handelsgesetzbuch entsprechend gilt.

§ 5. Stammkapital, Geschäftsanteile, Einlagen der Gesellschafter

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 130.000,- (in Worten: einhundertdreißigtausend Euro).

  2. Der Elternverein der Europäischen Schule Frankfurt am Main e.V., eingetragen im Vereinsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter VR 12398 (nachfolgend: „Elternverein“), übernimmt bei Gründung sämtliche 25.000 Geschäftsanteile (lfd. Nrn. 1-25.000) im Nennbetrag von je 1,00 Euro.

  3. Die auf die Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen werden in voller Höhe in Geld erbracht und sind sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig.

§ 6. Mittelverwendung

  1. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke ver­wendet werden. Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

  2. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Ge­schäftsanteile und/oder den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück.

  3. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 7. Vermögensanfall

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Geschäftsanteile der Gesellschafter und/oder den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen übersteigt an den Elternverein, und falls dieser gelöscht ist, an die Europäische Schule Frankfurt am Main, die es ausschließlich und unmittelbar für steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden haben.

§ 8. Verfügung über Geschäftsanteile

Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines vorherigen Gesellschafterbe­schlusses.

§ 9. Geschäftsführung und Vertretung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

  2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen die Gesellschaft.

  3. Durch Gesellschafterbeschluss kann jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis und/oder ganz oder teilweise Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

  4. Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung, der vom Beirat aufgestellten und von der Gesellschafterversammlung genehmigten Geschäftsordnung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen. Sie haben insbesondere Weisungen der Gesellschafter und des Beirates zu befolgen und dürfen die als zustimmungspflichtig bezeichneten Geschäfte (§ 11 Ziffer 9) nur mit der vorherigen Zustimmung vornehmen.

  5. Geschäftsführer haben dem Beirat regelmäßig - mindestens vierteljährlich – schriftlich über den Gang der Geschäfte zu berichten. Dem Vorsitzenden des Beirats ist außerdem bei wichtigen Anlässen und auf Verlangen zu berichten.

  6. Vorstehende Regelungen gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

§ 10. Gesellschafterversammlung

  1. Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen ge­fasst. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen, insbesondere im Umlaufverfahren in schriftlicher Form, mündlich, in Video-Konferenzen oder per Telefon, Telefax oder E-Mail, oder in Kombination solcher Verfahren mit einer Sitzung gefasst werden, wenn kein Gesellschafter widerspricht und keine besonderen Formvorschriften bestehen.

  2. Soweit über die Gesellschafterversammlung oder die Beschlussfassung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung, eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, im Falle von Verhandlungen deren wesentlicher Inhalt und die gefassten Beschlüsse anzugeben sind.

  3. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über

 

  • die Feststellung des Jahresabschlusses;

  • die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;

  • die Entlastung von Geschäftsführern und Mitgliedern des Beirats;

  • die Wahl des Abschlussprüfers (§ 4 Ziffer 2);

  • die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer und Mitglieder des Beirats;

  • die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft.

§ 11. Beirat

  1. Die Gesellschaft hat einen Beirat. Der Beirat besteht aus zwei Mitgliedern, die vom Elternverein bestellt werden, und einem Mitglied, das von der Europäischen Zentralbank bestellt wird. Für jedes Mitglied kann zusätzlich ein Stellvertreter bestellt werden.

  2. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Zahl der Mitglieder des Beirates nach folgender Maßgabe erhöhen. Für jedes weitere, vom Elternverein benannte Mitglied tritt ein weiteres Mitglied hinzu, das von der Europäischen Zentralbank bestellt wird. 

  3. Die Bestellung und Abberufung von Beiratsmitgliedern und ihren Stellvertretern erfolgt durch schriftliche Erklärung des Elternvereins bzw. der Europäischen Zentralbank gegenüber der Gesellschaft. Geschäftsführer der Gesellschaft können nicht Mitglieder des Beirats sein. Sofern in der Bestellung des Beiratsmitglieds keine Amtszeit angegeben ist, sind die Beiratsmitglieder auf unbestimmte Zeit bestellt. Beiratsmitglieder und ihre Stellvertreter bleiben bis zur Bestellung ihrer jeweiligen Nachfolger im Amt. Beiratsmitglieder können – außer zur Unzeit – ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft das Amt niederlegen. Der Beiratsvorsitzende hat den Elternverein, die Europäische Zentralbank und die anderen Mitglieder des Beirats hiervon unverzüglich in Kenntnis zu setzen. Abberufene oder aus sonstigen Gründen vorzeitig ausscheidende Beiratsmitglieder sind unverzüglich durch Neubestellung zu ersetzen.

  4. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und gibt sich eine Geschäftsordnung. Fällt der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf seiner Amtszeit weg, so hat der Beirat unverzüglich einen neuen Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden zu wählen. Der stellvertretende Vorsitzende hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn der Vorsitzende verhindert ist.

  5. Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

  6. Beschlüsse des Beirats werden im Regelfall in Sitzungen gefasst. Der Beirat tritt auf Anforderung der Geschäftsführung oder der Gesellschaftsversammlung oder der Beiratsmitglieder zusammen, mindestens jedoch dreimal jährlich. Neben den Beiratsmitgliedern, bzw., im Falle ihrer Verhinderung, ihren jeweiligen Stellvertretern, sollen an den Sitzungen des Beirats grundsätzlich die Geschäftsführer (ohne Stimmrecht) teilnehmen. Der Beirat kann durch Beschluss die Geschäftsführer von der Teilnahme an einer Sitzung ausschließen oder weitere nicht stimmberechtigte Teilnehmer zu seinen Sitzungen hinzuziehen. Die Sitzungen werden von dem Vorsitzenden des Beirats geleitet. Über jede Sitzung des Beirats ist zu Beweiszwecken eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Beirats anzugeben sind. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden zu unterzeichnen, den Beiratsmitgliedern, dem Elternverein und der Europäischen Zentralbank zu übermitteln.

  7. Auf Anordnung des Vorsitzenden kann der Beirat – vorbehaltlich abweichender zwingender gesetzlicher Vorschriften – Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere im Umlaufverfahren in schriftlicher Form, mündlich, in Video-Konferenzen oder per Telefon, Telefax oder E-Mail, oder in Kombination solcher Verfahren mit einer Sitzung fassen, falls kein Mitglied unverzüglich widerspricht. Abwesende Beiratsmitglieder können an Beschlussfassungen dadurch teilnehmen, dass sie ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Beiratsmitglied überreichen lassen. Die vorstehenden Vorschriften über die Niederschrift und Übermittlung gelten entsprechend. 

  8. Der Beirat hat insbesondere folgende Aufgaben: 

a) Das Anstellungsverhältnis mit Geschäftsführern der Gesellschaft zu begründen, zu ändern und zu beenden und den Geschäftsführerdienstvertrag im Namen der Gesellschaft abzuschließen, zu ändern und zu beenden;

b) Den/die Geschäftsführer/in zu beraten und die Geschäftsführung zu überwachen; 

c) Im Bedarfsfall Weisungen an die Geschäftsführer zu erlassen; 

d) Die von der Geschäftsführung in Abstimmung mit der Europäischen Zentralbank aufzustellenden Wirtschaftspläne zu prüfen und zu genehmigen;

e)Turnus und Umfang des Berichtswesens der Geschäftsführung festzulegen;

f) Den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss zu prüfen und der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorzulegen.

9. Sofern die genehmigten Wirtschaftspläne (§ 11 Ziffer 8 lit. c.) nicht bereits ausdrücklich eine Ermächtigung enthalten, bedürfen folgende Geschäfte der Zu­stimmung des Beirats:

a) Der Abschluss von Pacht-, Miet- oder Leasingverträgen;

b) Die Aufnahme oder Gewährung von Krediten, Bürgschaften und Garantien, die Übernahme von Haftungen und Wechseln;

c) Der Erlass von Forderungen, soweit sie im Einzelfall den Betrag von 500,00 Euro überschreiten;

d) Der Abschluss und die Änderungen von Dienstleistungs- und Werkverträgen, soweit sie pro Geschäftsjahr den Betrag von 10.000,00 Euro mit einem Anbieter übersteigen;

e) Die Anschaffung von Gegenständen soweit sie im Einzelfall den Betrag von 1.000,00 Euro übersteigen;

f) Der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs-, Arbeits- oder Dienstverträgen.

10. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmen, finden die aktienrechtlichen Vorschriften über den Aufsichtsrat auf den Beirat keine Anwendung. Ebenso findet die Vorschrift des § 52 GmbHG auf den Beirat – soweit gesetzlich zulässig – keine Anwendung.

§ 12. Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand (Kosten für Notar und Gericht sowie evtl. Genehmigungen, Anwalt, Steuerberater) bis zu einem Gesamtbetrag von 2.500,00 Euro.

§ 13. Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Zur Ersetzung der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung ist eine wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu beschließen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Sinn und Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken in diesem Vertrag.

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